Trama que pasa por Holanda, Luxemburgo y Jersey
Publicado originalmente en InfoLibre
El 6 de marzo de 2017, el fondo de inversión británico CVC lanzó un escueto comunicado informando de que había comprado el 80% de Vitalia Home, el tercer grupo de residencias de mayores más grande de España. Lo que no explicó el fondo son dos datos que han permanecido ocultos hasta ahora: que los casi 165 millones utilizados en la operación se transfirieron desde seis sociedades situadas en la isla de Jersey y que ese dinero se movió por una estructura empresarial creada por CVC en Luxemburgo, Holanda y España, que sigue en pie a día de hoy y que tiene el evidente objetivo de “optimizar fiscalmente” la inversión.
Documentos registrales de los tres países, a los que ha tenido acceso infoLibre, detallan cómo se creó la estructura societaria y cómo se movió el dinero entre el 28 de febrero y el 19 de abril de 2017, día en que se ejecutó la compra del 80% de Vitalia por parte de CVC.
El dato que permanece oculto en Jersey es el más relevante, pero explica por qué estas operaciones se realizan desde territorios fiscalmente opacos como la isla británica: quiénes pusieron esos 165 millones de euros. infoLibre preguntó al presidente del grupo, Chema Cosculluela, por la identidad de esos dueños del 80% de la compañía. “No le puedo responder porque desconozco la organización interna de CVC”, aseguró Cosculluela, fundador del grupo en el año 2000 y que mantiene el 10% del accionariado.
Vitalia Home es el tercer grupo más grande de residencias, aunque prácticamente al mismo nivel que el segundo, que es Orpea. Ambos tienen 51 residencias, según el listado de centros que facilitan las compañías en sus respectivas webs, aunque en un reciente estudio sobre el sector Alimarket señala que Orpea dispone de 8.258 camas residenciales y Vitalia Home, de 7.986.
La compañía líder del sector es DomusVi, con 138 residencias. En las dos primeras entregas de esta serie de investigación, infoLibre informó sobre la alta mortalidad que se estaba produciendo en determinadas residencias de dicha empresa y también sobre cómo la expansión de la compañía se alimentaba de la financiación pública. (Puedes leer ambas historias aquí y aquí).
Las residencias se han convertido en España en la verdadera zona cero de la pandemia, con 10.700 ancianos fallecidos hasta el 14 de abril, según datos de Europa Press. Uno de los casos más dramáticos conocidos hasta ahora –hay comunidades que ocultan el número de muertes por residencia y sólo dan el global– es el de Vitalia Home en Leganés, donde familiares de residentes aseguran que a 13 de abril habían fallecido 89 personas. Un dato que no quiso confirmar la dirección de la empresa, que sí admitía 50 decesos hasta el 2 de abril. Teniendo en cuenta que el centro de Leganés tiene 266 plazas, habrían perecido uno de cada tres residentes, según los datos de los familiares. Vitalia Leganés es uno de los 13 centros intervenidos por la Comunidad de Madrid, ante la situación crítica en la que se hallaba, y contra él pesa una de las 20 denuncias recibidas en la Fiscalía madrileña por los fallecimientos masivos que se están sufriendo en muchos geriátricos.
Otras dos residencias del grupo con problemas son las de Barcelona y Jerez de la Frontera (Cádiz). En Vitalia Sants, en el barrio del mismo nombre de la capital catalana, los familiares de los residentes aseguran que se han producido ya 29 fallecimientos, una cifra que el centro reduce a 21 (17 en sus instalaciones y cuatro tras ser trasladados a un hospital). En Vitalia La Marquesa, localizada en Jerez, iban 6 muertes a fecha 14 de abril, según datos de la Junta.
13,2 MILLONES DE BENEFICIOS NETOS EN 2018
Vitalia Home concentra su actividad en siete territorios. De acuerdo con las últimas cuentas depositadas en el Registro Mercantil, correspondientes a 2018, ese año el importe neto de su cifra de negocios ascendió a 96,3 millones de euros, que geográficamente se distribuyeron así: 41,8 millones en Andalucía; 19,5 millones en Madrid; 12,8 millones en Cataluña; 11,8 millones en Aragón; 4,6 millones en Castilla y León; 4,0 millones en la Comunidad Valenciana, y 1,5 millones en Castilla-La Mancha.
Ese año 2018, la sociedad matriz del grupo –Vitalia Plus SA– declaró unos beneficios antes de impuestos de 17,3 millones de euros, que se quedaron en 13,2 millones netos de ganancia tras el pago de tributos.
En todo caso, según datos de la compañía en su web, el grupo tiene ahora una cifra de negocio de 200 millones. Si fuese cierto, ello supondría haber duplicado sus ingresos desde la entrada de CVC y haber superado ampliamente las previsiones. En las cuentas de 2018, depositadas en el Registro Mercantil en agosto del año pasado, se afirmaba que “la entidad espera sobrepasar en este ejercicio 2019 la cifra de 115 millones de euros de cifra de negocios”.
Hayan sido 200 o 115, lo que es indudable es que Vitalia Home tiene un ambicioso plan de expansión en marcha, algo que encaja como un guante en la política habitual de los fondos de inversión: hacer crecer la empresa lo más rápido posible de forma que sea atractiva para su venta con importantes plusvalías.
El grupo confiaba en realizar la próxima apertura de nueve residencias: cuatro en Madrid, dos en Cataluña, dos en Castilla y León y una en Murcia. Además, en agosto del año pasado, Vitalia Home anunció un plan de apertura de 19 centros de mayores, con una inversión de 141 millones. De ellos, 58 millones están financiados por el Banco Europeo de Inversiones (BEI), el órgano financiero comunitario de la UE. Ahora, tras la crisis desatada por el coronavirus en las residencias, queda por ver cómo afecta a esos planes la catástrofe que está ocurriendo.
CVC, por su parte, es uno de los fondos de inversión más activos en España en lo que se denomina en el argot private equity. En un glosario de términos sobre la crisis económica difundido en su día por Fundeu, proponía traducirlo como “capital inversión en títulos no cotizados”. Es una definición que se ajusta bastante a la actividad de esos fondos, aunque no es que tengan prohibida la inversión en empresas que coticen en Bolsa. Pero es cierto que se centran en compañías no cotizadas. Entran en su capital, buscan que crezca lo máximo posible y que se multipliquen los beneficios cuanto antes, con el objetivo de que puedan salir del accionariado a medio plazo –si es posible antes de cinco años– con importantes plusvalías.
Los fondos no ponen el dinero, son intermediarios que lo captan entre sus clientes, y ellos lo que aportan es la estructura societaria y la gestión de la inversión. Por eso cuando se afirma que CVC es dueña del 80% de Vitalia Home –o cualquier otro fondo de un porcentaje determinado de una empresa– en realidad es una forma incorrecta de expresarse: formalmente, sociedades creadas por directivos de CVC son las titulares de ese 80% de Vitalia Home. Pero alguien puso el dinero en esas sociedades constituidas por CVC y, por tanto, esos inversores son los verdaderos dueños del 80% de Vitalia Home.
La cabeza visible en España de CVC es Javier de Jaime, consejero de una quincena de sociedades –más allá de las meramente patrimoniales o familiares–, entre ellas dos cotizadas: Prisa y Deoleo. En Prisa, principal grupo de comunicación español con El País y la Cadena Ser como medios de referencia, Javier de Jaime está en el núcleo más reducido de decisión ya que no sólo es consejero, sino que además es uno de los siete miembros de la comisión delegada del consejo.
Según se indica en el curriculum oficial de la web de Prisa, Javier de Jaime “se unió en septiembre de 1997 a CVC para liderar el mercado español, que se ha convertido en uno de los mercados más activos para CVC. En 2003, fue nombrado socio gerente de la firma y desde 2008 asumió la responsabilidad de liderar también el mercado italiano de CVC”.
En esa misma página, se enumeran los consejos de administración de los que forma parte. En siete de ellos, lo es en representación de la sociedad Theatre Directorship Service Alpha Sàrl, con sede en Luxemburgo y que forma parte de la estructura internacional de CVC.
Precisamente en representación de la citada sociedad luxemburguesa, es Javier de Jaime presidente de Vivaly Inversiones Globales SL. Esta es la compañía que el 19 de abril de 2017 adquirió el 80% de Vitalia Plus SA, que a su vez es la dueña de otras 50 sociedades limitadas en España que gestionan las residencias concretas de la marca Vitalia Home. infoLibre realizó varias preguntas al socio director de CVC sobre su participación en la operación, pero declinó responder. “Agradecemos realmente su interés pero es política de la casa no hacer declaraciones en ningún caso; y entendemos que ya están en contacto con la compañía que podrá aclarar sus dudas”, respondió una portavoz autorizada de CVC en España. El presidente de la compañía, como se indicó anteriormente, explicó que él tampoco podía responder porque desconoce «la organización interna de CVC».
Vivaly Inversiones Globales SL le adquirió ese 80% a Portobello Fondo III, otra compañía dedicada al private equity. Portobello, por su parte, había comprado el 89,98 de Vitalia Plus SA dos años antes, el 18 de febrero de 2017. Así que tras la entrada de CVC mantuvo el 9,98% del accionariado del grupo. El resto del accionariado –10,02%– está en manos de Chema Cosculluela, una parte directamente y el resto a través de una sociedad suya (Geralia Home SL). En la conversación con este periódico, Cosculluela confirmó ese reparto accionarial. Y también quiso destacar que, con independencia de la estructura societaria internacional montada por CVC, «el grupo Vitalia paga el 100% de sus impuestos en España».
A continuación, infoLibre describe de forma detallada la trama societaria creada por CVC para articular la inversión en Vitalia Home y cómo se fueron moviendo a través de ella los 165 millones de euros, desde su salida de Jersey hasta su llegada a España.
EL RASTRO DEL DINERO. PASO 1: DE JERSEY A LUXEMBURGO
Quizá la forma más sencilla de explicarlo sea siguiendo el rastro de ese dinero.
Los fondos de inversión como CVC constituyen en territorios fiscalmente opacos decenas de sociedades limitadas, los “vehículos de inversión” que utilizan luego para las operaciones concretas. En el caso de los fondos británicos es habitual que recurran a alguna de las islas del Canal de la Mancha, como Jersey. Eso es lo que se hizo en el caso de Vitalia Home, para cuya adquisición CVC constituyó seis compañías de nombre casi idéntico y con sede en Jersey: CVC Capital Partners VI (A) LP, CVC Capital Partners VI (B) LP, CVC Capital Partners VI (C) LP, CVC Capital Partners VI (D) LP, CVC Capital Partners VI Associates LP y CVC Capital Partners Investment Europe VI LP.
Como se indicó anteriormente, los fondos como CVC actúan como meros intermediarios. Cuando localizan una oportunidad de negocio, contactan con sus clientes para ver si tienen interés en invertir. Se establece un ticket, la cantidad mínima necesaria para participar, que nunca suele estar por debajo de los 100.000 euros y que puede ser muy superior dependiendo de la operación. Las residencias de mayores en España son «un mercado» que los fondos consideran atractivo desde hace algunos años, entre otras razones porque la Ley de Atención a la Dependencia garantiza la financiación de un número significativo de plazas –pese a los recortes y las listas de espera– y porque la previsión es que España sea el país más envejecido de Europa en 2040.
Para la operación de Vitalia Home, los seis fondos mencionados transfirieron 164.988.000 euros a la sociedad Vitaly Holdings Sàrl. Esta compañía se constituyó en Luxemburgo el 1 de marzo de 2017, por parte de una empresa del grupo CVC (en concreto, CVC Capital Partners VI Limited, también con sede en Jersey).
Un mes y medio más tarde, el 12 de abril, Vitaly Holdings Sàrl celebró una asamblea general extraordinaria para realizar una ampliación de capital donde se formalizó la entrada del dinero de las seis sociedades de Jersey. Las tres que llevan en su denominación las letras A, B y C controlan cada una algo más del 31% del accionariado de la luxemburguesa –y, por tanto, de las residencias Vitalia Home–, mientras que las otras tres se reparten el 6% restante.
El dinero lógicamente ya había llegado a Luxemburgo antes de la asamblea extraordinaria. Según consta en la escritura notarial donde se da cuenta del acuerdo de ampliación de capital, “la aportación íntegra por un importe de 164.988.000 euros se realizó mediante contribuciones en efectivo”. De esa cantidad, 990.000 euros se destinaron a capital y 163.988.000 euros al pago de una prima de emisión.
En la escritura se añade que se aportó al notario un certificado sobre la existencia de las contribuciones en efectivo realizadas.
Como administradores de Vitaly Holdings Sàrl figuran Emanuela Brero, Stefan Boermans y Thomas Morana, todos ellos empleados de CVC. Los dos primeros son los mismos que constituyeron una empresa de nombre similar en Holanda.
EL RASTRO DEL DINERO. PASO 2: DE LUXEMBURGO A HOLANDA
El mismo 1 de marzo de 2017 que se constituyó en Luxemburgo Vitaly Holdings Sàrl, se inscribió en el Registro Mercantil de Holanda la sociedad Vivaly Investments BV (con ‘v’, Vivaly, no con ‘t’ como en Luxemburgo). La escritura de constitución se formalizó el día anterior, 28 de febrero.
La sociedad que la creó, y que figuró como accionista único durante dos semanas, fue la misma que constituyó la entidad luxemburguesa de la trama: CVC Capital Partners VI Limited. Y dos de los tres administradores también eran los mismos en ambas compañías: los citados Emanuela Brero y Stefan Boermans.
El 13 de marzo de 2017, la luxemburguesa Vitaly Holdings Sàrl pasó a convertirse en accionista único de Vivaly Investments BV mediante la adquisición de la única acción que hasta entonces tenía la compañía.
El 11 de abril de aquel año, la sociedad holandesa formalizó en escritura pública una ampliación de capital por importe de 99.999 euros, suscritos íntegramente por su accionista único (la luxemburguesa Vitaly Holdings Sàrl). Las acciones tenían un valor nominal de un euro y se emitieron con una prima de emisión de 161.077.978 euros.
De esta forma, casi todo el dinero que salió de Jersey (164,9 millones) llegaba a Holanda (161,1 millones) previo paso por Luxemburgo. Faltaba el último trayecto.
Certificado del Registro de Holanda con la identidad del socio único de Vivaly Investments BV.
EL RASTRO DEL DINERO. PASO 3: DE HOLANDA A ESPAÑA
El 6 de marzo de 2017 –el día que CVC anunció públicamente la adquisición de Vitalia–, se constituyó en Madrid una empresa denominada Egia Investments SL, con un capital social de 3.000 euros. Pero ese nombre le duró poco tiempo. Apenas un mes después, el 2 de abril, pasó a llamarse Vivaly Inversiones Globales SL (también con ‘v’). Y ese mismo día la holandesa de nombre similar, Vivaly Investments BV, se convirtió en su socio único.
A continuación se realizó la misma operación mercantil que se había hecho previamente en Luxemburgo y Holanda para ir moviendo el dinero: una ampliación de capital –hasta situarlo en 1.013.000 euros–, donde las acciones se emitieron con una fuerte prima de emisión. En este caso, por importe de 159.681.058 euros.
Como miembros del consejo de administración de Vivaly Inversiones Globales SL figuran otras tres empresas luxemburguesas, que forman parte del conglomerado del fondo CVC: Theatre Directorship Servicealpha Sàrl, Theatre Directorship Servicebeta Sàrl y Theatre Directorship Servicedelta Sàrl.
Cuando el consejero de una empresa es otra sociedad, y no una persona física, tiene que nombrar a un representante. Así que esas tres sociedades luxemburguesas nombraron como representantes a tres ejecutivos de CVC en España. Entre ellos, Javier de Jaime, que ejerce la presidencia de la compañía en representación de Theatre Directorship Servicealpha Sàrl.
El 19 de abril de 2017, con el dinero ya en Vivaly Inversiones Globales SL, esta empresa le compró a Portobello Fondo III el 80% de las participaciones que tenía en Vitalia Plus SA.
Desde que CVC lanzó aquel escueto comunicado informando sobre el acuerdo de compra de Vitalia, el 6 de marzo de 2017, hasta que la operación se formalizó el 19 de abril, pasaron sólo 44 días. En realidad, la maquinaria de CVC para crear la estructura societaria internacional de la operación se había puesto en marcha una semana antes del comunicado: el 28 de febrero se constituyó Vivaly Investments BV, el 1 de marzo se creó Vitaly Holdings Sàrl y el 6 de marzo se hizo lo propio con Vivaly Inversiones Globales SL (ese día aún con otro nombre). El dinero ya podía iniciar su viaje desde Jersey, territorio fiscalmente opaco, hasta Madrid, con parada en Luxemburgo y Holanda.
Dos años después, esa opacidad que garantiza la isla del Canal se mantiene intacta. Y la pregunta también: ¿quiénes son los propietarios de los 164,9 millones que se recaudaron en Jersey para comprar en España el grupo de residencias Vitalia Home?
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Puedes leer aquí las entregas anteriores de esta investigación:
Si tienes información relevante sobre lo que está ocurriendo en las residencias, te agradezco que me escribas a: manuelrico@infolibre.es